Condiciones generales

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  1. 1. Aspectos generales, definiciones y ámbito de aplicación

    1. Las presentes Condiciones Generales de Venta, denominadas en adelante como: Las «Condiciones Generales» se aplicarán y formarán parte integrante de todas las ofertas, presupuestos, propuestas y proposiciones de proyecto, denominados en adelante como: «Ofertas» de Vencomatic Group B.V.; o, de cualquiera de sus empresas afiliadas, denominadas en adelante como: «VMG»; de cualquier confirmación de pedido, denominado en adelante como «Confirmación de Pedido»; y, de cualquier acuerdo, incluidos los acuerdos en negociación, denominados en adelante como: «Acuerdos», relativos a la venta por parte de VMG y a la compra por parte del Cliente, denominado en adelante como: «Cliente»; de cualquier equipo, objeto, máquina, instalación, obra o pieza, denominados en adelante también como: «Productos» o servicios, denominados en adelante como: «Servicios»; a menos que se acuerde lo contrario explícitamente por escrito con VMG.

    2. Toda referencia en este Acuerdo al singular incluye el plural y viceversa.

    3. Se excluye explícitamente la aplicabilidad de cualesquiera condiciones del Cliente.

    4. En caso de que VMG celebre más de un acuerdo con el Cliente, estas Condiciones Generales se aplicarán a todos los acuerdos posteriores, independientemente de que se hayan declarado explícitamente aplicables.

    5. VMG tendrá derecho a actualizar o modificar las Condiciones Generales periódicamente y, a partir del momento en que se notifique al Cliente dicha actualización o modificación o se le remitan las Condiciones Generales actualizadas o modificadas, estas Condiciones Generales revisadas se aplicarán a todas las relaciones (futuras) entre VMG y el Cliente.

    6. Si una o varias disposiciones de las Condiciones Generales son nulas o se anulan, el resto de las disposiciones de las Condiciones Generales seguirán siendo aplicables.

    2. Ofertas y Acuerdos

    1. Todas las ofertas realizadas por VMG pueden ser revocadas en cualquier momento, a menos que en la Oferta se establezca un plazo de aceptación.

    2. Las ofertas no se aplicarán a los pedidos posteriores.

    3. Un Acuerdo solo se considerará concluido cuando VMG haya aceptado sus condiciones explícitamente mediante una Confirmación de Pedido específica u otro documento similar que contenga todas las condiciones relevantes del Acuerdo.

    3. Precios

    1. El precio acordado es el precio o la tarifa indicada por VMG en la Oferta, el Acuerdo o la Confirmación de Pedido. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, los precios se indicarán en euros, y no incluirán IVA u otros gravámenes administrativos, tasas, impuestos; ni cargos por almacenamiento, envío, embalaje, transporte e instalación; ni cargos por la puesta en marcha o gastos de formación; ni costes de reparación y mantenimiento; y, finalmente, se ajustará al tipo de entrega Ex Works (Incoterms 2000).

    2. A menos que VMG haya indicado el carácter firme de los precios, VMG tiene derecho a aumentar los precios de los Productos y Servicios que no hayan sido entregados todavía si los factores determinantes del precio de coste han sido objeto de un aumento. Estos factores incluyen, sin limitación: las materias primas y auxiliares, el suministro energético, los productos adquiridos por VMG a terceras partes, los sueldos y salarios, las contribuciones a la Seguridad Social, las cargas administrativas, los costes de flete y las primas de seguros. VMG notificará al Cliente dicho aumento.

    3. VMG podrá ajustar los precios a la inflación.

    4. Pagos

    1. El Cliente efectuará los pagos según lo indicado por VMG en la Oferta, el Contrato o la Confirmación de Pedido. Si las Partes no han acordado ningún plazo de entrega, el pago se efectuará antes de la entrega/ejecución. Las objeciones a los importes indicados en las facturas no suspenderán la obligación de pago.

    2. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el pago se realizará en su totalidad y sin deducción o compensación alguna por cualquier título. VMG tendrá derecho a compensar los importes adeudados por VMG al Cliente con importes adeudados por el Cliente a VMG o a cualquiera de las empresas afiliadas a VMG.

    3. A partir de la fecha de vencimiento de una factura y sin que se requiera una notificación de incumplimiento, el Cliente deberá pagar unos intereses sobre las cuotas pendientes del 1,5 % por mes o parte de un mes, salvo que el interés legal sea mayor, en cuyo caso se aplicará el interés más alto. El Cliente también pagará los gastos judiciales y extrajudiciales que se produzcan por el cobro. Estos últimos gastos se sitúan en el 15 % del importe correspondiente, con un importe mínimo de 1000,00 euros. Lo anterior se aplica sin perjuicio del derecho de VMG a aplazar cualquier obligación pendiente por su parte, si el pago del Cliente de uno o más plazos está atrasado.

    4. Si el precio del presupuesto no está en euros, el precio del presupuesto se basará en el tipo de cambio al contado y a plazo de la moneda indicada frente al euro en la fecha final del presupuesto. Si entre la fecha del presupuesto final y la fecha del acuerdo final la moneda indicada se ha devaluado en más de un 2 %, los precios del presupuesto se ajustarán a este nivel de cambio en la moneda indicada.

    5. En el caso de que el Cliente declare el estado de liquidación, la quiebra a instancia de parte o de oficio, fallezca, sea admitido en un proceso de concurso de acreedores conforme a la Ley Concursal de los Países Bajos («Wet schuldsanering natuurlijke personen»), sea sometido a tutela o a un embargo o declarado en suspensión de pagos, provisional o de otro tipo, los derechos de VMG frente al Cliente serán exigibles de inmediato.

    6. Los pagos se destinarán en primer lugar a cubrir los costes, después a cubrir los intereses que se deban y, por último, a cubrir el importe principal y los intereses acumulados.

    5. Entrega y propiedad

    1. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, la entrega será ex works (EXW) VMG Eersel, Países Bajos, o EXW en cualquier otro lugar (de producción) acordado por las partes.

    2. El Cliente deberá hacer acuse de entrega y posesión de los Productos inmediatamente después de su entrega. En el caso de que los Productos estén a disposición del Cliente o reciba el ofrecimiento de entrega pero este no tome posesión de estos, por el motivo que sea, la entrega se efectuará mediante una notificación por escrito de VMG.

    3. En el caso de que el Cliente se niegue a aceptar la entrega de los Productos o no haya proporcionado la información o las instrucciones necesarias para la entrega, VMG tendrá derecho a almacenar los Productos por cuenta y riesgo del Cliente. Los derechos de VMG frente al Cliente, incluidos los gastos de transporte y almacenamiento, serán en ese caso inmediatamente exigibles. En el caso de que el Cliente no reciba los Productos en el plazo de dos meses, VMG tendrá derecho a vender los Productos a otro Cliente. Los daños y perjuicios sufridos por VMG debido a la reventa de los Productos correrán a cargo del Cliente.

    4. VMG tendrá derecho a realizar entregas parciales y a facturar cada entrega.

    6. Plazo de entrega

    1. En el caso de que VMG haya indicado un plazo de entrega, este debe considerarse indicativo. Por lo tanto, la fecha de entrega establecida nunca constituirá un plazo.

    2. El plazo de entrega no se iniciará mientras no se haya celebrado el Contrato, no se hayan cumplido todas las formalidades que pudieran ser necesarias para la ejecución del Contrato, no se haya puesto a disposición de VMG toda la información que debe proporcionar el Cliente, no se hayan puesto a disposición de VMG todos los documentos requeridos y no haya recibido VMG el pago inicial, cuando sea acordado. El Cliente será responsable de las consecuencias derivadas de un aplazamiento de la entrega.

    3. Salvo que se acuerde lo contrario por escrito, el envío se entenderá realizado si los Productos que deben entregarse están listos para el transporte y VMG ha comunicado su disponibilidad para este.

    4. Si la entrega se retrasa a petición del Cliente o bajo su responsabilidad, por ejemplo, debido a que ha elegido un Incoterm distinto al de fábrica o incumplido cualquier otra obligación de cooperación, VMG no será responsable de dicho retraso y tendrá derecho a reclamar una indemnización por los gastos resultantes y los daños ocasionados a VMG, independientemente de los demás derechos de VMG. Las condiciones de pago no se modificarán a causa de dicho retraso.

    5. En el caso de que se supere un plazo establecido, el Cliente deberá notificar por escrito a VMG el incumplimiento y concederle un plazo razonable para que lo cumpla. Si las partes no han acordado ningún plazo, VMG informará al Cliente con la debida antelación de cuándo se efectuará la entrega o el cumplimiento.

    6. Si el pago por parte del Cliente se realiza mediante una carta de crédito, denominada en adelante como: «LC», el plazo de entrega comenzará a correr en la fecha en la que el banco haya comunicado a VMG que la LC ha sido abierta de acuerdo con los requisitos de VMG, salvo que se acuerde explícitamente lo contrario por escrito. Si el Cliente tiene la obligación de realizar un pago por adelantado o dar una garantía para el pago del precio de compra, o si el Cliente tiene la obligación de proporcionar información, materiales o piezas necesarias para la ejecución del Acuerdo, el plazo de entrega acordado no comenzará a correr hasta que se haya recibido dicho pago en su totalidad, se haya dado la garantía requerida o se haya proporcionado la información, los materiales o las piezas en su totalidad, respectivamente.

    7. Entrega, inspecciones y reclamaciones

    1. El Cliente estará obligado a inspeccionar los Productos adquiridos o los Servicios prestados, según sea el caso, o hacer que otros lo hagan, en el momento de la entrega o traslado. El Cliente deberá notificar por escrito a VMG cualquier reclamación relativa a los Productos entregados en un plazo de siete días. La notificación de incumplimiento debe especificar el defecto con el mayor detalle posible, para que VMG pueda responder de manera adecuada.

    2. Cualquier daño a los Productos debe ser mencionado en la lista de empaque/nota de envío y ser comunicado a VMG por escrito.

    3. Tras recibir dicha notificación, VMG tramitará la reclamación de inmediato.

    4. Las siguientes situaciones no justificarán en ningún caso la presentación de una reclamación:

    desviaciones del color, peso, especificaciones y medidas que no afecten a las funcionalidades del producto;

    cualquier error de composición, de imprenta o tipográfico en el catálogo, en el sitio web o en la Oferta.

    5. En caso de que una reclamación sea fundada, VMG reparará o sustituirá los Productos entregados, salvo que en ese momento se haya demostrado que no tiene sentido para el Cliente. En este caso, el Cliente deberá comunicarlo a VMG mediante una notificación por escrito. Sin embargo, VMG solo será responsable en todos los casos dentro de los límites de las disposiciones establecidas en los artículos «Garantías» y «Responsabilidad».



    8. Cesión del riesgo

    1. El riesgo de pérdida o daño en los Productos objeto del Contrato se cederán al Cliente en el momento en que dichos artículos hayan sido legal o efectivamente entregados al Cliente y, por lo tanto, queden bajo el control del Cliente o queden bajo el control de una tercera parte designada por el Cliente, o en el momento en el que los artículos estén listos para su entrega, después de que el Cliente haya sido informado de ello por escrito.

    2. En caso de que VMG deba encargarse del transporte de los Productos objeto del Contrato, este correrá íntegramente a cargo y riesgo del Cliente. Salvo que las partes hayan acordado lo contrario, el Cliente será responsable de contratar un seguro adecuado.

    9. Exportaciones

    1. Salvo que se haya acordado lo contrario, el pago de las operaciones de exportación debe efectuarse mediante una carta de crédito irrevocable confirmada por un banco holandés. Todos los gastos que conlleven las operaciones correrán a cargo del cliente.

    2. El Cliente garantiza que, en caso de que la importación de los Productos en el país de destino requiera un certificado o permiso de importación, estos han sido obtenidos o se habrán obtenido antes del envío, a falta de lo cual el Cliente será responsable de cualquier daño resultante.

    3. En caso de que la obra se exporte a otro país, el Cliente estará obligado a tramitar todos los permisos e instalaciones necesarios.

    10. Modelos / Especificaciones técnicas de los productos

    1. Cualquier información, sea cual sea su forma, proporcionada por VMG en relación con los Productos y su uso, como las dimensiones, las capacidades, el rendimiento, los precios, los colores incluidos en los catálogos, los folletos, las listas de precios, las circulares, los anuncios, las presentaciones, los dibujos, los modelos o ilustraciones y otros datos, no se considerarán como condiciones del Acuerdo, a menos que se acuerde explícitamente en otro Acuerdo.

    2. VMG está autorizada para modificar las especificaciones o el diseño de los Productos solicitados y a entregar los Productos de conformidad con dichas especificaciones o diseños modificados, siempre que los Productos estén diseñados para el mismo fin que los Productos solicitados y no sean esencialmente diferentes. VMG también está autorizada para modificar las especificaciones o el diseño si, por falta de materiales o cualquier otra causa similar, no sea posible ajustarse a las especificaciones acordadas con el Cliente. En estos casos, VMG habrá cumplido debidamente su obligación de entregar los Productos conformes al entregar los Productos así modificados.

    11. Montaje (en su caso) y trabajos

    1. El Cliente garantiza la obtención oportuna de todos los permisos, dispensas y otras decisiones administrativas necesarias para la realización de las obras, o que VMG indique como necesarias.

    2. Salvo que se haya acordado explícitamente lo contrario por escrito, en el precio no se incluirán los siguientes costes de

    trabajos de campo, cincelado y martilleo, trabajos de cimentación, trabajos de metal, trabajos de hormigón, carpintería y otros trabajos adicionales de cualquier naturaleza;

    la ayuda adicional solicitada para trasladar las piezas que no pueden ser trasladadas por la mano de obra puesta a disposición por VMG, así como los costes de las máquinas de elevación y los aparejos utilizados para ello;

    andamiaje;

    la conexión de los sistemas a la red eléctrica, a la red de gas o a la red de agua, así como la conexión de los tubos de desagüe;

    el suministro y montaje de los equipos de conmutación, los sistemas de seguridad y el cableado eléctrico de los motores eléctricos y otros equipos eléctricos que serán suministrados por VMG;

    el suministro de agua, electricidad, etc. necesario para probar la puesta en marcha de las operaciones;

    los trabajos necesarios para restablecer el buen estado de las partes de los sistemas que se hayan ensuciado o dañado durante las obras, y

    el alojamiento y los viajes.

    3. El Cliente deberá garantizar la realización de los trabajos por VMG sin interrupciones dentro de los plazos acordados que VMG tendrá a su disposición en el momento oportuno:

    el edificio donde se van a realizar los trabajos a una temperatura entre 5° y 32° centígrados, barrido y limpio;

    instalaciones suficientes para el suministro, el almacenamiento y la retirada de materiales y equipos;

    instalaciones de conexión para los equipos eléctricos, la iluminación, el gas, el combustible, el aire comprimido, el agua, la grasa, etc., necesarios para el montaje y las reparaciones; y

    las instalaciones de iluminación que los trabajos de montaje también con iluminación artificial.

    4. El Cliente determinará si el edificio es lo suficientemente adecuado y sólido desde el punto de vista estructural para el montaje del sistema, incluida cualquier suspensión. Cualquier daño derivado de la falta de idoneidad correrá a cargo del Cliente.

    5. VMG tendrá derecho a colocar su cartel publicitario en la obra durante la ejecución de los trabajos.

    6. En el caso de que el Cliente se haya reservado el derecho a suministrar determinados materiales o a ejecutar determinadas partes de las obras, el Cliente será responsable de cualquier suministro o ejecución inoportuna al respecto.

    7. El Cliente se asegurará de que todos los datos y mediciones que sean necesarios según el criterio de VMG o que deban ser razonablemente consideradas por el Cliente como necesarios para la ejecución del Contrato sean facilitados a VMG en el momento oportuno.

    8. Si VMG no recibe a tiempo la información y los permisos necesarios para la ejecución del Contrato a los que se hace referencia en la cláusula 10.1 y 10.7, VMG tendrá derecho a suspender la ejecución del Contrato o a cobrar al Cliente los costes adicionales derivados del retraso, de conformidad con sus tarifas habituales.

    9. En el caso de que el inicio o el desarrollo de los trabajos se retrase por factores que sean responsabilidad del Cliente, VMG será compensado por el Cliente por los daños y costes derivados del retraso.

    10. En el caso de que los trabajos sean realizados por VMG o por terceros contratados por VMG en las instalaciones del Cliente o en un lugar designado por el Cliente en el marco del Contrato, el Cliente proporcionará las instalaciones que razonablemente requieran los empleados de VMG o los del tercero correspondiente, de forma gratuita.

    11. El Cliente deberá tomar medidas de seguridad durante la realización de los trabajos . El Cliente estará obligado a cumplir con la normativa legal al hacerlo.

    12. El Cliente deberá ajustarse a los reglamentos administrativos y recomendaciones emitidas por las autoridades, en cuyo defecto el Cliente será responsable de cualquier daño resultante.

    13. Si es necesario, a determinar por VMG, la venta de los Productos incluirá la entrega de las instrucciones de funcionamiento. VMG también determinará el alcance y la forma de entrega de estas instrucciones, y no aceptará ninguna responsabilidad al respecto.

    14. El Cliente será responsable de la correcta retirada de escombros, residuos y sustancias peligrosas de conformidad con los requisitos legales.

    15. El Cliente indemnizará a VMG por las reclamaciones de terceras partes que puedan sufrir daños relacionados con la ejecución del Contrato y que sean imputables al Cliente.

    16. El trabajo se considerará entregado cuando los Productos suministrados hayan sido puestos a disposición del Cliente montados y en condiciones de funcionamiento o hayan sido puestos en uso por el Cliente.

    17. Antes de la entrega final del trabajo montado, el Cliente tendrá la oportunidad de inspeccionar y probar la instalación o el sistema, según sea el caso. Si el Cliente no hace uso de esta opción, las partes asumirán que VMG ha finalizado el trabajo o efectuado la entrega correctamente.

    18. VMG tendrá derecho a probar el trabajo montado en todo momento. El Cliente deberá, en todo caso, prestar su colaboración durante el procedimiento de prueba, suministrando todos los elementos y animales necesarios para la misma, en cuyo defecto se considerará que VMG ha efectuado la entrega correctamente y no se podrá hacer valer la garantía acordada.

    12. Fuerza mayor

    1. Cualquiera de las partes no estará obligada a cumplir sus obligaciones frente a la otra se ve impedida de hacerlo debido a una circunstancia que no pueda atribuirse a una negligencia grave o a una acción u omisión intencionada por su parte, ni correrá por su cuenta en virtud de la ley, de un acto jurídico o de la opinión generalmente extendida.

    2. En estas Condiciones Generales, se entenderá por «fuerza mayor» (además de la definición que contemple la ley y los precedentes jurídicos) todas las causas externas, previstas o imprevistas, en las que VMG no pueda influir, pero que imposibiliten a VMG cumplir con sus obligaciones. Entre las causas se incluyen huelgas en la empresa de VMG, fallos informáticos y eléctricos, incendios, robos, atascos de tráfico, desastres naturales como circunstancias meteorológicas adversas, enfermedades animales, impedimentos a la exportación, medidas gubernamentales y retrasos en el suministro de productos/materiales por parte de los proveedores.

    3. En la medida en que VMG haya cumplido parcialmente sus obligaciones derivadas del Contrato o pueda cumplirlas parcialmente en el momento en que se produzca la situación de fuerza mayor, y esa parte realizada o por realizar tenga un valor independiente, VMG tendrá derecho a cobrar al Cliente la parte realizada o por realizar por separado.



    13. Suspensión y disolución

    1. VMG tendrá derecho a suspender el cumplimiento de sus obligaciones o a disolver el Acuerdo si:

    el Cliente no cumple con las obligaciones derivadas

    del Acuerdo o no las ejecuta a tiempo o en su totalidad o en caso de fuerza mayor;

    circunstancias de las que VMG haya tenido conocimiento tras la

    la conclusión del acuerdo proporcionan una buena razón para temer

    que el Cliente no vaya a cumplir con sus obligaciones, o que

    no vaya a hacerlo a tiempo o en su totalidad; en el caso de que

    haya buenas razones para temer que el Cliente solo

    cumplirá con sus obligaciones parcialmente o no las cumplirá

    adecuadamente, solo se permitirá la suspensión en la medida en

    que se justifique por el fallo correspondiente;

    se solicitó al Cliente, en el momento de la celebración del Acuerdo o con posterioridad a esta, que proporcionara una garantía para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de este y dicha garantía no se ha proporcionado o es insuficiente; o,

    el Cliente fallece o su empresa se transfiere o se interrumpen sus actividades.

    2. Además, VMG tendrá derecho a disolver el Acuerdo o hacer que se disuelva si surgen circunstancias de tal naturaleza que su cumplimiento sea imposible o ya no pueda exigirse de acuerdo con las normas de equidad y sensatez, o si surgen otras circunstancias de tal naturaleza que ya no pueda esperarse razonablemente el mantenimiento del Acuerdo sin modificaciones.

    3. En caso de disolución del Contrato, los derechos de VMG frente al Cliente serán inmediatamente exigibles. En caso de que VMG suspenda el cumplimiento de sus obligaciones, conservará sus derechos y reivindicaciones de conformidad con la ley y el Acuerdo.

    4. VMG se reserva en todo momento el derecho a reclamar daños y perjuicios.

    5. Si el Cliente cancela el Acuerdo, será responsable de todos los costes en los que incurra VMG y de los daños (directos e indirectos) que VMG sufra como consecuencia de la cancelación. En el caso de que el Cliente cancele el Acuerdo con menos de 10 semanas de antelación a la entrega prevista, el Cliente pagará en cualquier caso el 100 % del precio acordado (incluido el IVA holandés) y los gastos de cancelación, sin perjuicio del derecho de VMG a una indemnización completa que incluya el lucro cesante.

    14. Garantías

    1. Los Productos fabricados y registrados por VMG cumplen con los requisitos técnicos y las especificaciones indicadas por VMG.

    2. VMG concederá al Cliente una garantía con respecto al funcionamiento y a los Productos fabricados por ella que será válida hasta un año después de la entrega y hasta tres meses después de la entrega en el caso de equipos eléctricos, salvo que las partes hayan acordado por escrito un periodo de tiempo diferente.

    3. Esta garantía solo podrá ser invocada en el caso de que el Cliente comunique el defecto a VMG dentro de las 48 horas siguientes a su constatación, a fin de ofrecer a VMG la posibilidad de responder adecuadamente.

    4. La invocación de esta garantía caducará si el Cliente no ofrece a VMG la oportunidad de realizar trabajos en base a la garantía.

    5. La garantía debe acordarse por escrito.

    6. Esta garantía se limitará a: defectos de fabricación, siempre que el Cliente demuestre que dichos defectos se hayan producido dentro de este periodo debido a un diseño defectuoso o a una mala mano de obra por parte de VMG, o a Productos defectuosos suministrados por VMG; y, por tanto, no incluirá los daños derivados de: un uso indebido, negligente o inexperto, accidentes, una mala aplicación, daños por almacenamiento, negligencia o modificaciones en los Productos o sus componentes y el mantenimiento por parte del Cliente o una tercera parte o como resultado del desgaste normal de las piezas; VMG podrá optar por reparar o sustituir los Productos o partes de estos que se consideren defectuosos.

    7. Si la reparación sobre el terreno resulta ser el método más adecuado según el criterio de VMG, el Cliente deberá permitir a VMG llevar a cabo la reparación y poner a disposición de VMG de forma gratuita, oportuna y en el lugar adecuado toda la mano de obra auxiliar necesaria y habitual, la maquinaria auxiliar, los materiales auxiliares, los consumibles y servicios (aceites, grasas, material de limpieza y otros pequeños materiales, gas, agua, electricidad, iluminación, etc.), siendo por cuenta del Cliente los costes derivados del no cumplimiento o del cumplimiento inoportuno de estas disposiciones.

    8. Todos los datos de producción, pesos, dimensiones, precios, índices de rendimiento y otros datos o estadísticas relativos a los Productos, así como las representaciones o descripciones relativas a los Productos son solo una indicación y no están garantizados, por lo que no generarán ninguna garantía u obligación.

    9. Esta garantía caducará:

    en caso de reventa de los Productos suministrados, salvo que las Partes hayan acordado explícitamente lo contrario;

    en caso de que las adaptaciones, alteraciones, cambios o reparaciones de los Productos suministrados sean efectuados por una tercera parte sin la aprobación de VMG;

    en caso de sobrecarga, impacto de rayos, presión excesiva o colocación o instalación incorrectas;

    en caso de que los Productos suministrados estén expuestos a sustancias químicas o a electrólisis;

    en caso de medidas de seguridad inadecuadas o de una conexión incorrecta a la red;

    en caso de que los Productos suministrados no se utilicen y mantengan de acuerdo con las instrucciones de uso; y,

    en caso de que los Productos suministrados no se almacenen para que queden protegidos contra todo tipo de condiciones climáticas.

    10. Como parte del cumplimiento de la garantía, VMG sustituirá las piezas de forma gratuita. La realización de los trabajos y los gastos de viaje y alojamiento correrán a cargo del Cliente.

    11. Las piezas sustituidas serán para VMG y deberán ser devueltas a VMG.

    12. En caso de sustitución, VMG podrá cobrar al Cliente una tarifa justa por el beneficio derivado de la sustitución por parte del Cliente. Esta tarifa será como mínimo igual al valor de sustitución.

    13. Mientras el Cliente no cumpla con sus obligaciones derivadas de los Acuerdos celebrados entre las Partes, no podrá invocar esta garantía.

    15. Responsabilidad e indemnización

    1. La responsabilidad de VMG, en su caso, se limitará a las obligaciones de garantía descritas en estas Condiciones Generales y a las disposiciones establecidas en este artículo.

    2. En ningún caso VMG será responsable de:

    las desviaciones, los daños, los fallos y los defectos que hayan pasado desapercibidos en los Productos aprobados por el Cliente;

    las desviaciones, los daños, los fallos y los defectos derivados de un montaje o uso incorrecto por parte del Cliente o de terceras partes;

    los daños indirectos, incluidos los daños derivados, el lucro cesante, la pérdida de volumen de negocio o ahorros o cualquier daño debido a una interrupción de las operaciones comerciales, o los daños infligidos a terceras partes, salvo que se establezca de acuerdo con las disposiciones legales obligatorias aplicables en materia de responsabilidad por fallecimiento o lesiones personales, o por daños a los bienes personales causados por productos defectuosos;

    los daños derivados de las materias primas que han sido declaradas no aptas por no ajustarse a posibles modificaciones de la legislación en materia medioambiental desde la celebración del Acuerdo;

    el uso indebido, impropio o no profesional de los Productos suministrados por el Cliente o por terceras partes;

    los daños ocasionados porque los Productos suministrados no son adecuados para la finalidad prevista por el Cliente para estos; o,

    los daños derivados de un uso no conforme a las instrucciones de uso.

    3. En caso de que VMG sea responsable de los daños, esta responsabilidad se limitará al importe pagado por su aseguradora, o al importe de la factura, si este último es inferior al primero, o al importe de la parte de la factura a la que corresponde la responsabilidad.

    4. VMG no será en ningún caso responsable de los daños derivados de las recomendaciones proporcionadas. Las recomendaciones se realizarán siempre sobre la base de los hechos y circunstancias conocidos por VMG y en consulta mutua, para lo cual VMG utilizará siempre la intención del Cliente como orientación y punto de partida. Las recomendaciones prestadas por el personal de ventas o los mecánicos de VMG no podrán ocasionar en ningún caso generar daños o perjuicios.

    5. VMG no será responsable de los daños de cualquier naturaleza que se deriven del hecho de que VMG haya operado basándose en datos o mediciones incorrectas o incompletas o en información incorrecta o incompleta sobre la presencia de materiales o sustancias contaminadas o peligrosas proporcionados por el Cliente.

    6. Las reclamaciones por daños y perjuicios deben remitirse a VMG por escrito inmediatamente después de producirse el daño.

    7. En caso de que los materiales de construcción o los materiales auxiliares puestos a disposición por el Cliente o prescritos por este sean defectuosos, el Cliente será responsable de los daños que se produzcan como consecuencia de ello.

    8. Las consecuencias del cumplimiento de cualquier normativa legal o decisión administrativa que pueda entrar en vigor después de la fecha de la Oferta correrán por cuenta del Cliente.

    9. Las limitaciones de la responsabilidad por los daños establecidas en estas Condiciones Generales no se aplicarán si el daño es atribuible a una acción u omisión intencionada o a una negligencia grave por parte de VMG o de sus empleados.

    10. El Cliente indemnizará a VMG por las reclamaciones presentadas por terceras partes en relación con los daños sufridos por éstos como consecuencia de la aplicación de los diseños, recomendaciones u otros servicios prestados por VMG al Cliente o causados por Productos defectuosos suministrados, diseñados o fabricados por VMG, o por el personal puesto a disposición del Cliente por VMG, a menos que VMG sea responsable de estos daños en virtud del artículo 16, y el Cliente haya pagado estos daños a la parte perjudicada.

    11. Las indemnizaciones otorgadas por VMG en virtud de esta cláusula 15 son exclusivas y sustituyen cualquier otra indemnización o garantía, ya sea expresa o implícita, incluidas las garantías implícitas por el carácter comercial y la idoneidad para un fin determinado.

    12. El Cliente estará obligado a indemnizar a VMG por las reclamaciones relativas a los daños no imputables a VMG.

    16. Propiedad intelectual y derechos de autor

    1. Todos los derechos de propiedad intelectual, incluidos los derechos de copia, con respecto a los Productos, incluido el software o los controles electrónicos suministrados, así como los relativos al nombre comercial, la marca, los dibujos, los conocimientos técnicos y administrativos de la empresa, etc., son propiedad de VMG. A menos que VMG lo autorice por escrito, especificando los fines permitidos, el Cliente no tiene derecho a utilizar o hacer copias de la propiedad intelectual de VMG, ni tampoco el derecho a hacer copias de ningún Producto de VMG, ni total ni parcialmente. El Cliente se abstendrá de infringir los derechos de propiedad intelectual de VMG.

    2. Todos los diseños, bocetos, cálculos, dibujos, modelos y folletos proporcionados por VMG están destinados exclusivamente al uso del Cliente, y no pueden ser multiplicados, revendidos, adaptados, modificados, copiados, reproducidos, publicados o puestos en conocimiento de terceras partes por el Cliente sin la autorización previa de VMG, salvo que se derive lo contrario de la naturaleza de los Productos vendidos o de los documentos proporcionados. El Cliente deberá devolver dicha información a VMG inmediatamente después de un primer requerimiento de VMG al respecto.

    3. VMG se convertirá en el único propietario y adquirirá los derechos de patente exclusivos de cualquier conocimiento especial desarrollado durante la ejecución de algún Acuerdo, a menos que se estipule lo contrario en este.

    4. En el caso de la infracción de este artículo, el Cliente perderá en favor de VMG una penalización inmediatamente debida y exigible de 100 000,00 euros, y de 1000,00 euros por cada día que continúe la infracción, sin perjuicio del derecho de VMG a una indemnización completa.

    17. Ejercicio de los derechos

    1. Todos los Productos suministrados por VMG, independientemente de si han sido fabricados o ensamblados, seguirán siendo propiedad de VMG hasta que el Cliente haya cumplido con todas sus obligaciones derivadas de todos los Acuerdos celebrados con VMG, en la medida en que esto sea admisible según la legislación del territorio en el que se encuentre el objeto de la entrega. Si en virtud de dicha legislación no es posible la reserva de los derechos de propiedad, aunque permita a VMG reservarse otros derechos sobre los Productos, VMG podrá ejercer todos los derechos de este tipo. El Cliente está obligado a colaborar con las medidas aplicadas por VMG para proteger la reserva de los derechos de propiedad de VMG o los derechos que los sustituyan, sobre los Productos.

    2. Sobre los Productos suministrados se constituirá una prenda no declarada, que se extinguirá una vez que el Cliente haya cumplido con todas sus obligaciones derivadas de todos los Contratos celebrados con VMG.

    3. El Cliente se compromete a asegurar y mantener asegurados los Productos suministrados en virtud de un acuerdo de reserva de titularidad contra incendios, robos, explosiones y daños causados por el agua, y a permitir la inspección de la póliza de seguro afectada a la primera solicitud de VMG. Los daños pagados por el asegurador sustituirán a los citados Productos y serán devengados por VMG.

    4. El Cliente no tendrá derecho a vender, pignorar o gravar de cualquier otra forma los Productos cubiertos por la reserva de titularidad.

    5. En caso de que terceras partes embarguen los Productos entregados en virtud de un acuerdo de reserva de titularidad o deseen crear derechos sobre los mismos o hacerlos valer, el Cliente estará obligado a informar a VMG de dicha circunstancia a la mayor brevedad posible.

    6. En caso de que VMG desee ejercer sus derechos de propiedad, tal y como se menciona en este artículo, el Cliente concede su permiso incondicional e irrevocable a VMG o a cualquier tercera parte que sea designada por VMG para entrar en los lugares donde se encuentran los Productos de VMG y recuperar dichos Productos.

    18. No divulgación

    1. El Cliente reconoce que toda la información técnica, comercial y financiera que VMG divulgue al Cliente se refiere a información de VMG de carácter confidencial. El Cliente no está autorizado para revelar ninguna de estas informaciones confidenciales a terceras partes ni a utilizarlas para cualquier otro fin que las partes hayan acordado en el marco del Acuerdo correspondiente.

    19. Varios

    1. En caso de discrepancia entre las condiciones del Acuerdo y las condiciones establecidas en la Oferta o en las Condiciones Generales de Venta, prevalecerán los términos del Acuerdo.

    2. La versión en inglés de estas Condiciones Generales de Venta es la única versión auténtica.

    3. En caso de discrepancia entre el texto holandés y alguna traducción, prevalecerá el texto inglés.

    4. Ni los derechos ni las obligaciones del Cliente en virtud de este Acuerdo podrán ser cedidos, transferidos o enajenados de otro modo, total o parcialmente, sin el consentimiento previo por escrito de VMG. VMG tendrá derecho a ceder todos o parte de sus derechos y obligaciones en virtud de este Acuerdo. Cualquier referencia a VMG incluirá entonces al cesionario correspondiente.

    20. Legislación aplicable y resolución de conflictos

    1. Todos los acuerdos entre VMG y el Cliente, así como las controversias que se deriven de su aplicación, se regirán por la legislación holandesa. Se excluye explícitamente la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (CISG).

    2. Cualquier controversia derivada del Acuerdo celebrado entre las partes será resuelta en primera instancia por el Tribunal competente de 's-Hertogenbosch en los Países Bajos. No obstante, VMG tendrá derecho a someter cualquier controversia en el tribunal competente con arreglo a la ley o a un tribunal de arbitraje.